دعوي إلغاء شراء أسهم إسمية 2022

+ حجم الخط -

 مذكرة قضائية فى  طلب إلغاء شراء أسهم إسمية - السبب - تجاوز ما يمتلكه الشخص بسبب عملية البيع علي  10%  من الأسهم الاسمية في رأس مال الشركة - تجاوز ما يملكه عضو مجلس الإدارة أو أحد العاملين بالشركـة بسبب عملية البيع 5% من رأس مال الشركة .

دعوي إلغاء شراء أسهم إسمية


مذكرة قانونية بطلب إلغاء شراء أسهم

مذكرة بدفاع

 

شركة   ……………      ويمثلها قانوناً

ضد

السيد رئيس هيئة سوق المال  / ……….……………  بصفته

       السيد رئيس هيئة سوق المال  / ……….………………  بصفته              

السيد ……………  / ………………………  بصفته مديراً لشركة     …… للأوراق المالية والسمسرة

في الدعوى رقم لسنة المحدد لنظرها جلسة الموافق _/_/___ م

 

عرض الوقائع - نزاع إلغاء شراء أسهم إسمية 

  1.  بتاريخ /_/___م قامت شركة ……… للأوراق المالية والسمسرة - لصالح السيد ……. بشراء عدد ……….. سهم أسمي من أسهم شركة …….. والمطروحة للاكتتاب العام ، ولم يتم إخطار الشركة قبل إتمام عملية الشراء بأسبوعين بل لم يتم الإخطار نهائياً ، وقد ترتب علي عملية الشراء تلك تجاوز ما يملكه السيد / …… من الأسهم الأسمية علي 10% .
  2.   بتاريخ /_/___م قامت شركة ……… للأوراق المالية والسمسرة - ولصالح السيد ……. وهو عضو مجلس إدارة الشركة ……. أو أحد العاملين بها . بشراء عدد ……….. سهم أسمي من أسهم شركة …….. والمطروحة للاكتتاب العام ، ولم يتم إخطار الشركة قبل إتمام عملية الشراء بأسبوعين بل لم يتم الإخطار نهائياً ، وقد ترتب علي عملية الشراء تلك تجاوز ما يملكه السيد / …… من الأسهم الأسمية علي 5% .
  3.  وبتاريخ _/_/___م تظلمت الشركة من إجراء عملية البيع دون إخطار تطبيقاً للمادة 50 من قانون سوق المال

 إلا أن التظلم 

  •  لم يبت فيه رغم مرور أكثر من ……. يوماً .
  •  صدر فيه قرار مخالف للقانون - مادة 7 - ومضر بالشركة .


الأسانيد القانونية والواقعية التي تستند إليها الشركة في طلب إلغاء عملية البيع

أولا : الأسانيد الواقعية لطلب إلغاء شراء أسهم

 1- ثبتت عملية الشراء - شراء الأسهم الأسمية بموجب …………………

2- ثبت أن عملية الشراء تمت دون إخطار بموجب ………………………

3 - ثبت أن عملية الشراء تمت قبل انتهاء الميعاد القانوني بموجب …………

4- ثبت تجاوز نسبة ما يملكه السيد / ……… لـ 10% من الأسهم ب ………

5- ثبت تجاوز ما يمتلكه عضو مجلس الإدارة - أو أحد العاملين بالشركة لـ 5% من رأس مال الشركة وبسبب عملية الشراء دون إخطار بموجب ……………

 ثانياً : الأسانيد القانونية لطلب إلغاء عملية البيع

 تنص المادة 7 من قانون سوق المال : في وجوب الإخطار بالبيع : على كل من يرغب في عقد عملية يترتب عليها تجاوز ما يملكه 10% من الأسهم الاسمية في رأس مال إحدى الشركات التي طرحت أسهما لها في اكتتاب عام أن يخطر الشركة قبل عقد العملية بأسبوعين على الأقل .

 وعلى الشركة خلال أسبوع من تاريخ إخطارها بذلك أن تبلغ به كل مساهم يملك 1% على الأقل من رأس مال الشركة .

 ويترتب على مخالفة أحكام الفقرة الأولى إلغاء العملية دون إخلال بمساءلة المتسبب عن هذه المخالفة.

 وتسري أحكام الفقرات السابقة في حالة عقد عملية يترتب عليها تجاوز ما يملكه أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أحد العاملين بها من أسهم أسمية 5% من رأس مال الشركة ويتعين اتخاذ الإجراءات المشار إليها في هذه المادة قبل عقد كل عملية فيما يجاوز النسبتين المنصوص عليهما في الفقرتين الأولى والرابعة .

وتبين اللائحة التنفيذية أحكام عقد العمليات وإجراءات الإخطار والإبلاغ .

ثالثاً  : الأسانيد القانونية لسلطات رئيس البورصة في إلغاء عملية البيع

 تنص المادة  20 من قانون تنظيم سوق المال :  يجوز بقرار من رئيس البورصة وقف عروض وطلبات التداول التي ترمي إلى التلاعب في الأسعار .

ويكون له إلغاء العمليات التي تعقد بالمخالفة لأحكام القوانين واللوائح والقرارات الصادرة تنفيذاً لها أو التي تتم بسعر لا مبرر له .

كما يجوز له وقف التعامل على ورقة مالية إذا كان من شأن استمرار التعامل بها الإضرار بالسوق أو المتعاملين فيه .

ولرئيس الهيئة أن يتخذ في الوقت المناسب أيا من الإجراءات السابقة .

 رابعاً  : الأسانيد القانونية لاختصاص  لجنة التظلمات وتقديم التظلم قبل رفع التداعي

 تنص المادة  51 من قانون تنظيم سوق المال :  تختص اللجنة المنصوص عليها في المادة السابقة بنظر التظلمات التي يقدمها أصحاب الشأن من القرارات الإدارية التي تصدر من الوزير أو الهيئة ، طبقاً لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية والقرارات الصادرة تنفيذاً له.

 وفيما لم يرد به نص خاص في هذا القانون ، يكون ميعاد التظلم من القرار ثلاثين يوماً من تاريخ الإخطار أو العلم به.

 وتبين اللائحة التنفيذية إجراءات نظر التظلم والبت فيه ، ويكون قرار اللجنة بالبت في التظلم نهائياً ونافذاً ، ولا تقبل الدعوى بطلب إلغاء تلك القرارات قبل التظلم منها .

خامساً : طلبات الشركة

 بعد العرض المتقدم وبيان مخالفة قرار لجنة التظلمات للقانون - قانون هيئة سوق المال - نلتمس الحكم بإلغاء قرارها والقضاء بإلغاء عملية البيع 

تحميل مذكرة شراء أسهم وابطال البيع 

الرابط 

كتابة تعليق