المستشار لأعمال المحاماة

اصدار الأوراق المالية وبورصات الأوراق المالية 2022

+ حجم الخط -

نصوص قانون اصدار الأوراق المالية وبورصات الأوراق المالية و قانون تنظيم سوق رأس المال ، القانون رقم 95 لسنة 1992م وفق أحدث التعديلات 

اصدار الأوراق المالية وبورصات الأوراق المالية 2022


 تنظيم سوق رأس المال

باسم الشعب 

رئيس الجمهورية 

قرر مجلس الشعب القانون الآتي نصه ، وقد أصدرناه 

المادة الأولي

يعمل بأحكام القانون المرافق في شأن تنظيم سوق رأس المال .

وتسري أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادرة بالقانون رقم 159 لسنة 1981 فيما لم يرد به نص خاص في هذا القانون .

المادة الثانية

يقصد في تطبيق أحكام القانون المرافق - بالهيئة أو الجهة الإدارية - أينما وردتا في هذا القانون ولائحته التنفيذية أو القانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية - الهيئة العامة لسوق المال - ويقصد برئيس الهيئة - رئيس مجلس إدارة الهيئة العامة لسوق المال - ويقصد بالوزير - وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية .

المادة الثالثة

يصدر وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية بناء على عرض رئيس مجلس إدارة الهيئة العامة لسوق المال اللائحة التنفيذية للقانون المرافق خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل به .

وإلى أن نصدر اللائحة التنفيذية والقرارات المنفذة لهذا القانون يستمر العمل بالأحكام والقواعد أو النظم القائمة في تاريخ العمل به فيما لا يتعارض مع أحكامه .

المادة الرابعة

دون إخلال بحكم المادة (25) من القانون المرافق ، يلغى القانون رقم 161 لسنة 1957 باللائحة العامة لبورصات الأوراق المالية .

ويلغى كل حكم مخالف لأحكام القانون المرافق .

المادة الخامسة

ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية و يعمل به من اليوم التالي لتاريخ النشر.

يبصم هذا القانون بخاتم الدولة ، وينفذ كقانون من قوانينها .

صدر برئاسة الجمهورية في 21 ذي الحجة سنة 1412 هـ الموافق 22 يونيه سنة 1992م.

حسنـي مبـــارك

 

اصدار الأوراق المالية

مادة 1

يقسم رأس مال شركة المساهمة وحصة الشركاء غير المتضامنين في شركات التوصية بالأسهم إلى أسهم اسميه متساوية القيمة ، ومع ذلك يجوز للشركة إصدار أسهم لحاملها في الحدود ووفقاً للشروط والأوضاع والإجراءات التي تبينها اللائحة التنفيذية ، ولا يكون لحاملي هذه الأسهم الحق في التصويت في الجمعيات العامة .

ويحدد نظام الشركة قيمة الأسهم الاسمية بحيث لا تقل عن خمسة جنيهات ولا تزيد علي ألف جنية ولا يسري هذا الحكم علي الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون ويكون السهم غير قابل للتجزئة .

ويجوز إصدار أسهم جديدة عند زيادة رأس المال بقيمة مغايرة لقيمة الأسهم من الإصدارات السابقة ، وتكون للأسهم الجديدة ذات حقوق والتزامات أسهم الإصدارات السابقة .

وتبين اللائحة التنفيذية ما تضمنه شهادات الأسهم من بيانات ، وكيفية استبدال الشهادات المفقودة أو التالفة وما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة ، كما تبين اللائحة التنفيذية الأحكام الخاصة بطرح الأسهم في اكتتاب عام .

مادة 2

على كل شركة ترغب في إصدار أوراق مالية أن تخطر الهيئة بذلك ، فإذا لم تعترض خلال ثلاثة أسابيع من تاريخ الإخطار كان للشركة السير في إجراءات الإصدار ، وذلك دون إخلال بأي حكم آخر في هذا القانون .

وتحدد اللائحة التنفيذية بيانات الإخطار والمستندات التي ترفق به .

مادة 3

يشترط لإصدار أسهم مقابل حصة عينية أو بمناسبة الاندماج أن تكون قيمة هذه الأسهم مطابقة لقيمة الحصة أو الحقوق المندمجة كما حددتها لجنة التقييم المختصة وذلك دون إخلال بحق أصحاب الشأن في التظلم لدى لجنة التظلمات المنصوص عليها في الباب الخامس من هذا القانون من التحديد الذي قررته لجنة التقييم ، وفقاً للأوضاع والإجراءات التي تبينها اللائحة التنفيذية .

 ومع ذلك يجوز لمقدم الحصة العينية أن يؤدي الفرق نقداً كما يجوز له أن ينسحب.

وفي جميع الأحوال لا يجوز إصدار هذه الأسهم إلا بعد فوات ميعاد التظلم أو البت فيه.

مادة 4

لا يجوز طرح أوراق مالية لأية شركة بما في ذلك شركات قطاع الأعمال العام وشركات القطاع العام في اكتتاب عام للجمهور إلا بناء على نشرة اكتتاب معتمدة من الهيئة يتم نشرها في صحيفتين يوميتين صباحيتين واسعتي الانتشار، إحداهما على الأقل باللغة العربية .

ويجوز أن تحرر نشرة الاكتتاب وفقاً للنماذج التي تعدها الهيئة .

مادة 5

يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب في أسهم الشركة عند تأسيسها الإفصاح عن البيانات الآتية :

  • - غرض الشركة ومدتها .
  • - رأس مال الشركة المصدر والمدفوع .
  • - مواصفات الأسهم المطروحة ومميزاتها وشروط طرحها .
  • - أسماء المؤسسين ومقدار مساهمة كل منهم وبيان الحصص العينية إن وجدت.
  • - خطة الشركة في استخدام الأموال المتحصلة من الاكتتاب في الأسهم المطروحة وتوقعاتها بالنسبة لنتائج استخدام الأموال.
  • - أماكن الحصول على نشرة الاكتتاب المعتمدة من الهيئة .
  • - أية بيانات تحددها اللائحة التنفيذية .
  • ويجب أن تتضمن نشرات الاكتتاب الأخرى بالإضافة إلى البيانات المشار إليها في
  • الفقرة السابقة الإفصاح عن البيانات الآتية :
  • - سابقة أعمال الشركة .
  • - أسماء أعضاء مجلس الإدارة والمديرين المسئولين بها وخبراتهم              
  • - أسماء حاملي الأسهم الاسمية الذين يملك كل منهم أكثر من 5% من أسهم الشركة ونسبة ما يملكه كل منهم  .

- موجز للقوائم والبيانات المالية المعتمدة من مراقبي الحسابات عن السنوات الثلاثة السابقة أو عن المدة من تاريخ تأسيس الشركة أيهما أقل والمعدة طبقاً لقواعد الإفصاح التي تبينها اللائحة التنفيذية والنماذج التي تضعها الهيئة .

 مادة 6

على كل شركة طرحت أوراقاً مالية لها في اكتتاب عام أن تقدم على مسئوليتها إلى الهيئة تقارير نصف سنوية عن نشاطها ونتائج أعمالها على أن تتضمن هذه التقارير البيانات التي تفصح عن المركز المالي الصحيح لها .

 وتعد الميزانية وغيرها من القوائم المالية للشركة طبقاً للمعايير المحاسبية ولقواعد المراجعة التي تحددها أو تحيل إليها اللائحة التنفيذية 

وتخطر الهيئة بالميزانية وبالقوائم المالية وتقريري مجلس الإدارة ومراقب الحسابات عنها قبل شهر من التاريخ المحدد لانعقاد الجمعية العامة .

 وللهيئة فحص الوثائق المشار إليها في الفقرات السابقة أو تكليف جهة متخصصة بهذا الفحص ، وتبلغ الهيئة الشركة بملاحظاتها ، وتطلب إعادة النظر في هذه الوثائق بما يتفق ونتائج الفحص ، فإذا لم تستجب الشركة لذلك التزمت بنفقات نشر الهيئة لملاحظاتها والتعديلات التي طلبتها ، ويتم النشر على الوجه المبين بالفقرة التالية .

 ويجب على الشركة نشر ملخص واف للتقارير النصف سنوية والقوائم المالية السنوية في صحيفتين يوميتين صباحيتين واسعتي الانتشار إحداهما على الأقل باللغة العربية كما يجب على كل شركة تواجه ظروفاً جوهرية طارئة تؤثر في نشاطها أو في مركزها المالي أن تفصح عن ذلك فوراً وأن تنشر عنه ملخصاً وافياً في صحيفتين يوميتين صباحيتين واسعتي الانتشار إحداهما على الأقل باللغة العربية.

مادة 7

على الشركة ومراقبي حساباتها موافاة الهيئة بما تطلبه من بيانات ووثائق للتحقق من صحة البيانات الواردة بنشرات الاكتتاب والتقارير الدورية والبيانات والقوائم المالية للشركة .

مادة 8

على كل من يرغب في عقد عملية يترتب عليها تجاوز ما يملكه 10% من الأسهم الاسمية في رأس مال إحدى الشركات التي طرحت أسهما لها في اكتتاب عام أن يخطر الشركة قبل عقد العملية بأسبوعين على الأقل .

 وعلى الشركة خلال أسبوع من تاريخ إخطارها بذلك أن تبلغ به كل مساهم يملك 1% على الأقل من رأس مال الشركة .

 ويترتب على مخالفة أحكام الفقرة الأولى إلغاء العملية دون إخلال بمساءلة المتسبب عن هذه المخالفة.

وتسري أحكام الفقرات السابقة في حالة عقد عملية يترتب عليها تجاوز ما يملكه أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أحد العاملين بها من أسهم أسمية 5% من رأس مال الشركة ويتعين اتخاذ الإجراءات المشار إليها في هذه المادة قبل عقد كل عملية فيما يجاوز النسبتين المنصوص عليهما في الفقرتين الأولى والرابعة .

وتبين اللائحة التنفيذية أحكام عقد العمليات وإجراءات الإخطار والإبلاغ .

 مادة 9

لا يجوز للمساهم أن يمثل في اجتماع الجمعية العامة للشركة عن طريق الوكالة عدداً من الأصوات يجاوز الحد الذي تعينه اللائحة التنفيذية .

مادة 10

لمجلس إدارة الهيئة بناء على أسباب جدية يبديها عدد من المساهمين الذين يملكون 5% على الأقل من أسهم الشركة وبعد التثبت وقف قرارات الجمعية العامة للشركة التي تصدر لصالح فئة معينة من المساهمين أو للإضرار بهم أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم .

وعلى أصحاب الشأن عرض طلب إبطال قرارات الجمعية العامة على هيئة التحكيم المنصوص عليها في الباب الخامس من هذا القانون خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدور القرار، فإذا انقضت المدة دون اتخاذ هذا الإجراء اعتبر الوقف كأن لم يكن  .

 مادة 11

مع عدم الإخلال بالإعفاءات الضريبية المقررة لأسهم الشركات المقيدة في سوق الأوراق المالية في تاريخ العمل بهذا القانون، تعفى الأسهم المقيدة في الجداول المبينة بالبند أ من المادة (16) من هذا القانون من ضريبة الدمغة النسبية(2) عند الإصدار ومن ضريبة الدمغة النسبية السنوية كما تعفى الأرباح الموزعة عن هذه الأسهم من الضريبة العامة على الدخل .

مادة 12

يكون إصدار السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى سواء كانت أسمية أو لحاملها بموافقة الجمعية العامة للشركة ووفقاً للقواعد والإجراءات التي تبينها اللائحة التنفيذية ، ويجب أن تتضمن موافقة الجمعية العامة العائد الذي يغله السند أو الصك أو الورقة وأساس حسابه دون التقيد بالحدود المنصوص عليها في أي قانون آخر .

 ويجب الحصول على ترخيص من الهيئة في حالة طرح السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى في اكتتاب عام .

مادة 13

يجوز لأصحاب السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى ذات الإصدار الواحد في الشركة تكوين جماعة يكون غرضها حماية المصالح المشتركة لأعضائها ويكون لها ممثل قانوني من بين أعضائها يتم اختياره وعزله وفقاً للشروط والأوضاع المبينة في اللائحة التنفيذية ويشترط ألا تكون له أية علاقة مباشرة أو غير مباشرة بالشركة وألا تكون له مصلحة متعارضة مع مصلحة أعضاء الجماعة .

ويباشر ممثل الجماعة ما تقتضيه حماية المصالح المشتركة لها سواء في مواجهة الشركة أو الغير أو أمام القضاء وذلك في حدود ما تتخذه الجماعة من قرارات في اجتماع صحيح .

 ويتعين إخطار الهيئة بتشكيل هذه الجماعة وأسم ممثلها وصور من قراراتها .

وتحدد اللائحة التنفيذية أوضاع وإجراءات دعوة الجماعة للانعقاد ومن له حق الحضور وكيفية الانعقاد ومكانه والتصويت وعلاقة الجماعة بالشركة والهيئة .

 مادة 14

مع عدم الإخلال بالإعفاءات الضريبية المقررة للسندات وصكوك التمويل الصادرة من الشركات المقيدة في سوق الأوراق المالية في تاريخ العمل بهذا القانون، تعفي السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى المماثلة - أيا كانت الجهة المصدرة لها - المقيدة في الجداول المبينة بالبند أ من المادة 16 من هذا القانون من ضريبة الدمغة النسبية عند الإصدار ومن ضريبة الدمغة النسبية السنوية، كما يعفى هذه الأوراق من الضريبة على إيرادات رؤوس الأموال المنقولة ومن الضريبة العامة على الدخل .

بورصات الأوراق المالية

مادة 15

يتم قيد وتداول الأوراق المالية في سوق تسمى بورصة الأوراق المالية .

ولا يجوز قيد الورقة في أكثر من بورصة ، واستثناء من ذلك تقيد الورقة المالية في بورصتي القاهرة والإسكندرية القائمتين في تاريخ العمل بهذا القانون ، وذلك برسم قيد واحد يقسم بينهما .

مادة 16

يكون قيد الأوراق المالية في جداول البورصة بناء على طلب الجهة المصدرة لها، ويتم قيد الورقة وشطبها بقرار من إدارة البورصة وفقاً للقواعد التي يضعها مجلس إدارة الهيئة ويتم القيد في نوعين من الجداول :

 جداول رسمية تقيد بها الأوراق المالية الآتية :

  • 1 - أسهم شركات الاكتتاب العام التي يتوافر فيها الشرطان الآتيان :
  •  أ - ألا يقل ما يطرح من الأسهم الأسمية للاكتتاب العام عن 30% من مجموع أسهم الشركة .
  • ب - ألا يقل عدد المكتتبين في الأسهم المطروحة عن مائة وخمسين ولو كانوا من غير المصريين .

 وإذا ترتب على تداول أسهم الشركة أن قل عدد المساهمين عن مائة لمدة تجاوز ثلاثة أشهر متصلة أو منفصلة خلال السنة المالية للشركة اعتبرت الأسهم مشطوبة من هذه الجداول بحكم القانون وتنقل إلى الجداول غير الرسمية .

2 - السندات وصكوك التمويل والأوراق المالية الأخرى التي تطرحها شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم في اكتتاب عام على أن تتوافر فيها الشروط الواردة بالبندين أ ، ب من الفقرة السابقة .

3 - الأوراق المالية التي تصدرها الدولة وتطرح في اكتتاب عام .

4 - الأسهم والأوراق المالية الأخرى لشركات القطاع العام وشركات قطاع الأعمال العام .

جداول غير رسمية تقيد بها :

1- الأسهم وغيرها من الأوراق المالية التي لا تتوافر فيها شروط القيد في الجداول الرسمية .

2- الأوراق المالية الأجنبية .

مادة 17

لا يجوز تداول الأوراق المالية المقيدة في أية بورصة خارجها وإلا وقع التداول باطلاً .

ويتم الإعلان في البورصة عن عمليات تداول الأوراق المالية غير المقيدة ، وذلك وفقاً للقواعد التي يصدر بتنظيمها قرار من مجلس إدارة الهيئة .

وعلى البورصة أن توافي الهيئة بالبيانات والتقارير الدورية التي تحددها اللائحة التنفيذية.

مادة 18

في حالة قيد الأوراق المالية لدى إحدى الشركات المرخص لها بنشاط الحفظ المركزي أو إدارة سجلات الأوراق المالية ، تحل الوثائق التي تصدرها هذه الشركات محل صكوك الأوراق المالية في التعامل وحضور الجمعيات العامة للمساهمين وصرف الأرباح والرهن واستخدام حقوق الأولوية وغير ذلك وفقاً للشروط والإجراءات التي تحددها اللائحة التنفيذية .

 ويكون التعامل في الأوراق المالية المقيدة بالبورصة بواسطة إحدى الشركات المرخص لها بذلك وإلا وقع التعامل باطلاً ، وتضمن الشركة سلامة العملية التي تتم بواسطتها، وتبين اللائحة التنفيذية الأعمال التي يحظر على الشركة القيام بها .

 مادة 19

تمسك كل بورصة سجلاً تقيد به الشركات المرخص لها بالعمل في مجال الأوراق المالية التي تباشر نشاطها بها ، ويتم القيد مقابل رسم مقداره عشرة آلاف جنيه واشتراك سنوي مقداره 1% من رأس مال الشركة بحد أقصى خمسة آلاف جنيه.

مادة 20

تبين اللائحة التنفيذية الأحكام المنظمة لعقد عمليات التداول والمقاصة والتسوية في عمليات الأوراق المالية ونشر المعلومات عن التداول .

مادة 21

يجوز بقرار من رئيس البورصة وقف عروض وطلبات التداول التي ترمي إلى التلاعب في الأسعار .

ويكون له إلغاء العمليات التي تعقد بالمخالفة لأحكام القوانين واللوائح والقرارات الصادرة تنفيذاً لها أو التي تتم بسعر لا مبرر له .

كما يجوز له وقف التعامل على ورقة مالية إذا كان من شأن استمرار التعامل بها الإضرار بالسوق أو المتعاملين فيه .

ولرئيس الهيئة أن يتخذ في الوقت المناسب أيا من الإجراءات السابقة .

مادة 22

يجوز لرئيس الهيئة إذا طرأت ظروف خطيرة أن يقرر تعيين حد أعلى وحد أدنى لأسعار الأوراق المالية بأسعار القفل في اليوم السابق على القرار ، وتفرض هذه الأسعار على المتعاقدين في جميع بورصات الأوراق المالية .

ويبلغ القرار فور اتخاذه إلى الوزير ، وللوزير أن يوقف تنفيذه ، ويبين طريقة الأسعار ومراقبة الأعمال في البورصات .

وللوزير من تلقاء نفسه أن يصدر قراراً بما يتخذ من إجراءات في الظروف المشار إليها.

مادة 23

ينشأ صندوق خاص تكون له الشخصية المعنوية لتأمين المتعاملين من المخاطر غير التجارية الناشئة عن أنشطة الشركات العاملة في مجال الأوراق المالية . ويكون إنشاء هذا الصندوق بقرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على عرض الوزير واقتراح مجلس إدارة الهيئة .

 ويتضمن قرار إنشاء الصندوق نظام إدارته وعلاقته بالشركات المشار إليها ونسبة مساهمة كل منها في موارده ، ومقابل التأخير فى الوفاء بهذه المساهمة وأية مبالغ تستحق للصندوق عن المواعيد المحددة للوفاء بها ، وكذلك وقواعد إنفاق واستثمار هذه الموارد ، والمخاطر التي يؤمنها الصندوق وأسس التعويض عنها .

مادة 24

يصدر الوزير بناء على اقتراح مجلس إدارة الهيئة قراراً بنظام عمولات السمسرة والحدود القصوى لمقابل الخدمات عن العمليات التي تتم في البورصات .

كما يحدد رسوم قيد الأوراق المالية بالبورصة على ألا يتجاوز رسم القيد في الجداول المبينة بالبند أ من المادة 16 من هذا القانون خمسين ألف جنيه سنوياً عن كل إصدار وثلاثين ألف جنيه سنوياً عن كل إصدار للقيد في الجداول المبينة بالبند (ب) من المادة المذكورة 

ولا تستحق الرسوم المشار إليها على قيد الأوراق المالية التي تصدرها الدولة .

مادة 25

تستمر بورصتا القاهرة والإسكندرية في مباشرة نشاطهما بالشخصية المعنوية المقررة لهما في تاريخ العمل بهذا القانون ، ويصدر بالأحكام المنظمة لإدارتهما وشئونهما المالية قراراً من رئيس الجمهورية.

وإلى أن يصدر هذا القرار تطبق على البورصتين النظم المالية والإدارية التي كان معمولاً بها في التاريخ المبين في الفقرة السابقة .

 مادة 26

يجوز بترخيص من الوزير بناء على اقتراح مجلس إدارة الهيئة إنشاء بورصات تكون لها الشخصية المعنوية الخاصة يقتصر القيد والتداول فيها على نوع أو أكثر من الأوراق المالية ، وتحدد اللائحة التنفيذية الأحكام المنظمة لهذه البورصات والتداول فيها.

كتابة تعليق